曹操(濮存昕 饰)被董卓打进死牢，忍痛杀死同伴，证明了自己的清白。文姬找董承求救，董承又找到王允，凭特许的符照逃出城去。
文姬护送曹操逃离京城，渡口上，两人依依惜别，生死相许。董卓派人试探董祀，董祀果断杀死了来人。董卓又怀疑到王允，王允拿出貂蝉(宁静 饰)，以色相诱。